本合同确定了买方同意从Envigo RMS（“Envigo”）购买动物研究产品的条款和条件。Envigo保留修改和更新这些条款和条件的权利。所有此类变更在通知买方后立即生效。B0B体育平台下载

这些条款是2017年2月的日期。

1协议

1.1. 这些条款和条件（以下简称“条款和条件”）构成Envigo和买方之间的完整协议，并适用于Envigo代表Envigo提供的所有动物研究产品，除非另有书面约定。买方承认，其没有依赖于Envigo或其代表所作的任何声明、承诺、陈述、保证或保证，B0B体育平台下载而这些声明、承诺、陈述、保证或保证在本条款和条件中没有规定。

1.2。对Engigo的动物研究产品的命令将构成买方根据这些条款和条件（“订单”）从Envigo购买此类动物研究产品的提议，B0B体育平台下载只有在Envigo时才被视为被视为被视为可被接受确认收到此类订单。买方负责确保买方提交的订单条款和任何适用的规范都是完整和准确的

2销售条件

2.1. 就所有交易而言，买方应为向Envigo支付动物研究产品的一方，即使应买方要求，动物研究产品已提供给第三方。B0B体育平台下载

2.2. 这些条款和条件应适用于所有其他条款或条件的完全排除。与任何其他文件一起签署、交付或包含的任何条款或条件，或法律、贸易习惯、惯例或交易过程暗示的任何条款或条件，均不得构成与提供动物研究产品有关的任何合同的一部分，且买方放弃以其他方式必须依赖此类条款或条件的任何权利。除非Envigo另有明确书面同意，否则明确拒绝任何与本条款不一致或补充本条款的条款和条件。B0B体育平台下载

2.3. 除非Envigo以书面形式明确同意，否则对本条款和条件的任何修改均不具有约束力或可执行性。B0B体育平台下载

2.4. 如果买方要求最低数量的经手术改良的动物研究产品，买方应订购剩余产品，以抵消动物行为造成的任何潜在破坏。买方应联系Envigo，了解每种动物研究产品型号所需的适用提前订购时间。B0B体育平台下载

三。交货

3.1. B0B体育平台下载Envigo应确保每次交付的动物研究产品均附有一份提货单，说明订单日期、所有相关Envigo和买方参考号、动物研究产品的类型和数量，如果订单是分期交付的，尚未交付的动物研究产品数量。

3.2. B0B体育平台下载Envigo应将动物研究产品交付至订单中规定的地点或双方同意的其他地点（“交付地点”）。

3.3. 动物研究产品的交付应在动物研究产品到达交付地点时完成（如果使用Envigo安排的运输方式交付），或者在动物研究产品在相关配送地点完成装载后完成（如果使用任何买方或买方安排的运输方式）。B0B体育平台下载

3.4. 所报的交货日期只是大概的，交货时间并不重要。因不可抗力事件（定义见第13节）或买方未能向Envigo提供足够的交付说明或与动物研究产品供应相关的任何其他说明而导致的动物研究产品交付延迟，EnvigoB0B体育平台下载不承担任何责任。

3.5. 如果买方未能接收动物研究产品，则除非此类未能或延迟是由于不可抗力事件或Envigo未能履行其在相关订单下的义务造成的：B0B体育平台下载

3.5.1. 动物研究产品的交付应在交付至交付地点之日视为已完成；以及

3.5.2. B0B体育平台下载Envigo应为动物研究产品提供住所，直至交付，并向买方收取所有相关成本和费用（包括保险）。

4所有权和风险

动物研究产品中的风险和标题应完成交货时传递给买方。

5价格和付款

5.1. 价格如有变动，恕不另行通知，除非买方与Envigo另有书面约定。B0B体育平台下载

5.2。除非在买方和Envigo之间另行达成书面时，除非国际或航空运输价格外，附加报价中列出的价格在报价之日起60B0B体育平台下载天。如果有重大监管制定或供应中断，Envigo可以相应地调整价格。B0B体育平台下载

5.3. 动物研究产品的价格不包括：（i）地方、州、联邦或国外销售或使用税、消费税、货物和服务税、增值税、消费税或法律规定的其他费用或（ii）运费。买方应承担并全权负责任何此类税费。

5.4. 除了雄性灵长类订单的价格外，买方还应为工单中规定的每个雄性单位支付额外的库存不平衡费。对于雄性多于雌性的灵长类订单，买方应为超过工作订单中规定的雌性数量的雄性单位额外支付库存不平衡费。

5.5. 对Envigo收入征收的税款仍由EB0B体育平台下载nvigo负责。

5.6. 发票在收到后三十（30）天内到期应付。未在收到发票后三十（30）个日历日内支付的任何发票应按每月百分之一点五（1.5%）或适用法律允许的最高利率中的较低者收取利息。机构采购卡（美国运通卡、万事达卡、VISA卡）可作为预先批准的付款方式。

5.7. 买方应全额支付Envigo就动物研究产品应支付的所有款项，无任何抵销、反索赔、B0B体育平台下载扣减或预扣（法律要求的任何扣减或预扣除外）。Envigo可在任何时候，在不限制其其他权利或补救措施的情况下，将买方欠其的任何金额与Envigo应付给买方的任何金额抵消。

6延误

6.1. 买方应支付当前的每日清单价格，以便在订单装运前扣留动物，并支付高达所报运输价格25%的装运延迟费。

7取消

7.1. 需要提前通知取消订单。买方驱动的订单取消应根据以下条款收取取消费用。买方将在收到取消通知后开具发票。

7.2. 如果任何买方要求的服务，包括但不限于测试、适应、疫苗或治疗，在通知取消前由Envigo执行，买方应支付除取消费外所执行服务的当前总标价。B0B体育平台下载

7.3。在发货后取消的任何订单离开设施或在运输到买方的位置时，应遵守等于总订单价格的取消费用。

7.4. 以下取消费用适用于订单：

7.4.1. 国际空运以下附表适用于取消要求国际空运的订单：

取消装运前的天数费用（所报运输价格的百分比）16+高达25%7–15高达50%1–6 100%

7.4.2. 灵长类。在约定装运日期前至少十五（15）个日历日取消的订单不收取任何费用。如果在动物研究产品转移到室内装运前宿舍后收到取消通知，买方应支付订单总价的百分之十（10%）或最低五千美元（5000美元）。

7.4.3. 特殊灵长类进口。根据买方要求，替代取消条款可适用于专门进口或不符合Envigo标准规范的动物研究产品。此类替代取消条款应在“特别订单协议”中规定，并由Envigo和买方签署。B0B体育平台下载

7.4.4. 外科改良的动物研究产品。Envigo接受外科改良动物研究产品订单后，应支付以下取消费用，除非订单中说明此B0B体育平台下载类费用不适用。如果收到取消通知：

a） 手术当天，将收取相当于订单总价的取消费。

b）在预定手术前不到十（10）个工作日，取消费用等于总订单价格的一半。

在完成手术后，即使修饰的动物研究产品除去或损坏手术后的手术改性，包括在发货前或之后的时间，也适用于总订单价格的取消费用。

8非繁殖契约

8.1. 非繁殖动物研究产品和/或种质仅用于买方的内部研究目的。未向买方授予任何明示或暗示的权利，以生产、繁殖、杂交或复制本协议项下出售的动物研究产品和/或使用本协议项下出售的种质复制动物研究产品。

8.2. 鉴于Envigo对出售的动物研究产品和/B0B体育平台下载或种质的独特基因成分拥有宝贵的专有权利，作为本协议的一个重要条件，买方特此同意并承诺不会：

8.2.1。在此购买的生成，品种，交叉品种或再现动物研究产品;

8.2.2. 使用根据本协议出售的种质资源复制动物研究产品；或

8.2.3. 向任何第三方出售、转让或许可购买的动物研究产品和/或种质。

9保证

9.1. B0B体育平台下载Envigo保证在装运时：

9.1.1. 使用EnviB0B体育平台下载go transport或Envigo签约快递，动物研究产品应符合当时有效的Envigo规范。买方就未能满足此类规范提出的任何索赔必须在收到任何犬只或兔子后的三（3）个工作日内或收到任何其他动物研究产品后的十五（15）个工作日内提出；以及

9.1.2。除动物研究产品行为引起的任何缺陷外，所有手术改性的动物研究产品都应符合Envigo接受的订单规格。B0B体育平台下载买方弃权对此类保证的任何权利除非在收到动物研究产品的二十四（24）小时内联系Envigo的客户服务团队。B0B体育平台下载

9.2. 如果动物研究产品由买方或买方的运输承包商运输，Envigo不对动物研究产品或其健康状况或身体状况承担任何责任，从装载到Envigo的相关设施或Envigo承包的第三方设施（统称为“设施”）开始。B0B体育平台下载

9.3。除非在这些条款和条件中明确规定，所有保证，条件，条款和事业，表达或暗示，无论是由法规，普通法，贸易用法，交易过程还是其他方式（包括不限于质量，适销性关于任何由Envigo提供的动物研究产品的条件，描述或适应性或适合性）被排除在法律允许的最大程度上。B0B体育平台下载

10责任

10.1. 本条款和条件中的任何内容均无意限制或排除任何一方的法律责任。

10.2. B0B体育平台下载Envigo销售任何动物研究产品的全部责任应限于（i）更换动物研究产品或（ii）退还购买价格。在任何情况下，Envigo与任何订单相关的责任不得超过所发行的动物研究产品或服务的价格。

10.3. B0B体育平台下载无论是合同、侵权行为（包括疏忽）、违反法定义务或其他原因，Envigo均不对买方承担任何责任：

10.3.1. 利润、收入、业务、储蓄和/或商誉损失（直接或间接）；或

10.3.2. 根据本条款和条件产生的或与之相关的间接损失或任何其他间接性质的损失；

根据第14.4节的规定，本节项下的每种损失都是可分割的。

10.4. B0B体育平台下载如果因买方原因，或因买方明确指示或任何买方信息变更而导致服务失败、错误或延迟，Envigo不承担任何责任。

11赔偿

11.1. 买方应按要求赔偿并保持Envigo及其附属公司及其各自的高级职员、董事和员工，并使EnvigoB0B体育平台下载免受所有诉讼、诉讼、索赔和要求、责任的损害，损失或损害（包括Envigo应向其客户支付的损害赔偿金和/或代替罚款或罚金的损害赔偿金）以及直接或间接由以下原因引起或与之相关的所有成本、费用和支出（包括法律和其他专业费用）：

11.1.1. 交付后的动物研究产品；

11.1.2. 因使用动物研究产品或销售的产品而导致的任何产品的有害或其他不安全影响；或

11.1.3. 买方或其代理人的疏忽、重大过失、故意不当行为或不作为。

12终止

12.1. B0B体育平台下载Envigo可提前不少于九十（90）天书面通知买方终止本条款或条件。Envigo可随时书面通知买方终止订单。Envigo对根据本节终止本条款和条件或命令不承担任何责任。

12.2. 如果出现以下情况，任何一方可在收到书面通知后立即终止本条款和条件：

12.2.1. 对方无力偿还到期债务的；

12.2.2。另一方暂停，或威胁暂停或暂停或威胁停止进行其所有业务的全部或大部分业务;要么

12.2.3. 另一方的财务状况恶化到终止方认为另一方充分履行合同义务的能力受到威胁的程度。

12.2.4。任何类似于上述子部分中的情况的事件都会发生任何相关管辖权。

12.3. 一方可在适用服务完成前，以任何理由随时向另一方发出九十（90）天的书面通知，终止订单。

12.4. 订单或本条款和条件的终止不得影响一方在终止时产生的权利和补救措施。订单的终止不影响任何其他订单或本条款和条件。

12.5. 本条款和条件中任何明示或暗示在终止时或终止后生效或继续有效的条款和条件应保持完全有效。

13不可抗力

13.1. 除买方支付动物研究产品的责任外，如果由于超出该方合理控制范围的任何原因（包括但不限于：战争、战争威胁或类似战争条件、封锁、禁运等）而延迟或阻B0B体育平台下载止了Envigo和买方履行其在本协议项下的义务，则Envigo和买方应免除其在本协议项下的义务，，火灾、爆炸、雷电、风暴、干旱、洪水、地震或其他自然灾害、流行病或流行病、停电、劳动力或物资短缺、供应链问题、无法按商业合理价格提供定期商业空运、罢工、停工、恐怖行为、暴动、内乱、暴动，政府或其他国际机构或政治部门的行为（“不可抗力事件”）。

13.2. 如果此类不可抗力事件妨碍、妨碍或延迟一方履行其义务连续超过四（4）周，任何一方可提前十四（14）个日历日书面通知另一方终止本条款和条件。

13.3. 在不可抗力事件发生后，双方商定的任何到期或随后的期限或时间应自动延长，延长的时间应与不可抗力事件发生的时间相等。如果因不可抗力事件，Envigo无法在双方商定的期限或履行日期前完成工作，Envigo应立即通知买方。B0B体育平台下载

14总则

14.1. 名字的使用。未经另一方事先书面许可，任何一方不得在任何广告或促销材料或任何出版物中使用另一方的名称或另一方雇员的姓名

14.2. 没有合伙或代理。这些条款和条件无意在双方之间创建或建立，也不得解释为创建或建立任何代理、合伙或公司关系。任何一方无权以合同或其他方式约束另一方，也无权代表另一方提供任何保证或陈述。

14.3. 第三方权利。Envigo和买方是这些条款B0B体育平台下载和条件的唯一当事方，本协议中的任何内容均不得产生或解释为在任何第三方或代表任何第三方创造任何直接或受益权，包括执行这些条款和条件的任何条款的权利。

14.4. 可分割性。如果本条款和条件的任何规定无效、非法或不可执行，则应视为对其进行了必要的修改，以使其有效、合法和可执行。无法修改的，视为删除。对本节规定的任何修改或删除不得影响本条款其余部分的有效性和可执行性。

14.5。分配。B0B体育平台下载Envigo可以随时在这些条款和条件下的所有或任何权利和任何其他方式分配，转移，抵押，收取，分包或分包或交易，并可以任何方式分包或代表这些条款的任何或全部义务对任何第三方或代理人的条件。如果未经Envigo，分配，转让，抵押，收费，分包，分包，则宣布或以任何其他方式宣布这些条款和条件的任何或所有权利或B0B体育平台下载义务，则买方不得。

14.6. 修正案。除非Envigo和买方的授权签字人以书面形式签字，否则不得对本条款和条件进行任何修改或变更。B0B体育平台下载

14.7. 弃权。一方未能行使或执行本条款和条件项下的任何权利，不得视为放弃该权利，也不得禁止在此后任何时间行使或执行该权利，除非Envigo和买方以书面形式签字同意。B0B体育平台下载

14.8. 通知。本条款和条件要求的任何通知、同意、批准、协议或其他文件，在没有任何相反明确规定的情况下，应为：

14.8.1. 以英文书写，如果寄送或亲自或挂号邮寄至一方的注册公司地址或一方向另一方不时发出书面通知指定的其他地址，应视为已正式送达；以及

14.8.2. 视为对方已收到：

a） 以挂号邮递方式寄出的通知或其他文件，自发出之日起两（2）个工作日内送达；

b） 如果通知或其他文件是通过航空挂号信寄出的，则为发出日期后七（7）个工作日；或

c）如果用手发送，同时交付。

14.9。反贿赂。双方同意，每个人都没有，也不会直接或间接地，从事贿赂或提供或承诺或授权支付或授权支付或制定任何不当支付任何款项或财务或其他优势，包括现金，贷款，礼物，旅行，娱乐，热情好客，促进支付，回扣，政治或慈善贡献，任何其他人的价值或任何其他感知的福利，违反任何反腐败或贿赂法，每一方都同意他们不得采取任何措施，使对方违反此类法律。

14.10. 贸易管制。尽管本条款和条件中有任何其他相反规定，各方应遵守所有适用的出口管制法律（例如。，美国出口管理条例）和经济制裁计划，以及与各自业务、设施和向第三方提供服务（统称为“贸易管制法”）有关的特别指定国民和被封锁人员（“SDN”）。Envigo应自行决定不直接或间接参与提供适用贸易管制法（包括目前对古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和SDN实施的制裁）可能禁止的货物、软件、服务和/或技术数据。B0B体育平台下载

14.11. 适用法律。这些条款和条件以及由此产生的或与之相关的任何非合同义务，应在各方面受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其适用的法律冲突规则，并明确排除《联合国国际法公约》货物销售。

14.12. 管辖权。由本条款和条件引起的或与本条款和条件有关的所有争议应根据《国际商会仲裁规则》由根据上述规则任命的一名或多名仲裁员最终解决。仲裁地或法定地点应为荷兰。仲裁使用的语言应为英语。